5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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