杉杉股份风波反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系再起

　　在杉杉(shān)股份的股东(dōng)大会(huì)召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结(jié)的相关事(shì)宜。

　　在此前(qián)4月25日(rì)的报道(dào)中，时代(dài)周报独家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定继承(chéng)纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财(cái)产(chǎn)保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结事项对(duì)公(gōng)司(sī)日(rì)常经(jīng)营(yíng)及公(gōng)司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正(zhèng)就(jiù)上(shàng)述(shù)股(gǔ)权事宜积极(jí)进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成(chéng)基(jī)本(běn)一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉(shān)股份此(cǐ)前披露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉杉股(gǔ)份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办(bàn)确认(rèn)周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随(suí)后(hòu)，时(shí)代周报(bào)记(jì)者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元(yuán)/股，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是(shì)决(jué)定杉杉系未来(lái)控制权的关(guān)键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉(shān)股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波(bō)青刚(gāng)进而持股杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控股(gǔ)持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元(yuán)和(hé)1.47亿元(yuán)，二(èr)人(rén)分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏(lán)中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年(nián)子女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继(jì)承纠纷一案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻(dòng)结(jié)期间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变(biàn)更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是(shì)对(duì)媒(méi)体相关报道(dào)的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个(gè)月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被冻结的情况，此番操(cāo)作是(shì)否(fǒu)涉(shè)嫌信披(pī)违(wéi)规？对此，律师(shī)们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披(pī)露相关信息，并对为何如此长时间未披(pī)露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在(zài)接(jiē)受媒(méi)体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾期披露问题(tí)，以目前的(de)信息看，尚不(bù)能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时(shí)点(diǎn)。另外，宁(níng)波青(qīng)刚与杉杉股份的股权(quán)关(guān)系隔(gé)了(le)好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻(dòng)结未必(bì)是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信(xìn)披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉(shān)杉系(xì)”控(kòng)股的(de)上市(shì)公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位(wèi)列第一大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公(gōng)司表决权比(bǐ)例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的(de)关联关系(xì)，并要求上市(shì)公司进行(xíng)核查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉(shān)控股不构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交(jiāo)所发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线索明显的情况(kuàng)下，公司及相关方前(qián)期多次予以否认的原因，是(shì)否故意背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前期对(duì)股(gǔ)东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报(bào)道等形(xíng)式为(wèi)主(zhǔ)。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的(de)主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监管部(bù)门已介入股(gǔ)东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股份成为第(dì)二大股东时，杉杉(shān)控股为了不触(chù)发信披流程耗时(shí)较长的要(yào)约收购(gòu)，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关(guān)键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上市反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系(shì)公(gōng)司收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约收购(gòu)义务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事项被监(jiān)管部(bù)门处(chù)罚。

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