5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的(de)因(yīn)素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公司(sī)在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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