5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多富士康漂亮女生一般分到哪里，富士康女生一般分到哪个岗位(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的(de)富士康漂亮女生一般分到哪里，富士康女生一般分到哪个岗位方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)富士康漂亮女生一般分到哪里，富士康女生一般分到哪个岗位为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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