5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021维他奶出了什么问题，维他奶出了什么下架年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中(zhōng)的具(jù)体权维他奶出了什么问题，维他奶出了什么下架利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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