5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）81的算术平方根是多少，81的算术平方根计算过程（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合伙企81的算术平方根是多少，81的算术平方根计算过程业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前(qián)披(pī)露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛81的算术平方根是多少，81的算术平方根计算过程利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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