5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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