全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上(shàng)海）事务所律师(shī)、

国浩金融证券合规委员(yuán)会主任黄江东(dōng)

国浩律师（上海）事务所律师李子为

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市(shì)场高质量(liàng)发展(zhǎn)的若(ruò)干意见(jiàn)》（下称(chēng)新“国(guó)九条”）出台后，确(què)立了“1+N”的政(zhèng)策体系，主线是强监管、防风险、促高质量发展。针(zhēn)对上市公司，严把上市关、严格持续(xù)监管、加(jiā)大退市监管力(lì)度(dù)则(zé)是强监管的重要内容。其中，对于上市公司的严格持续(xù)监管更是(shì)防范市场风险、推动市场(chǎng)高质量发展的关键工作。

新“国九条”从加强信息披露监管、完(wán)善减持规(guī)则体系、强化现金分红监管等方(fāng)面对严格上市公司持续监管(guǎn)提出要求，不仅着眼于(yú)加强监管，更是践行(xíng)金融为(wèi)民的理(lǐ)念，充分体(tǐ)现了以人民为中心的(de)价值取向。

打击信披违规(guī)

信息披露是注册(cè)制的核心，严厉打击上市公司信息披(pī)露违法(fǎ)违(wéi)规始终是(shì)监管部门的工作重点。以2023年为例，涉(shè)及上(shàng)市公司信息披露(lù)违法的行政处罚案件(jiàn)188件，占全年证券行政处罚案件逾40%。

新“国九条”更是直接“点(diǎn)名”严肃整治财务造假、资金占(zhàn)用等重点领域的违法违规(guī)行为。上市(shì)公司粉(fěn)饰业绩，损害投资(zī)者的(de)知(zhī)情权，会严(yán)重影响公众投资(zī)者(zhě)对(duì)市场的信心，因此，财务造假一直以来都(dōu)是(shì)监管打击重点。资金(jīn)占用(yòng)的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是我国上市公司的突出特点，很容易出现大(dà)股东利用控制优势损害小股东的利(lì)益，其典型(xíng)表现即通(tōng)过违规关联交易(yì)、虚构业务等(děng)方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资(zī)金占用等重点“难题”，新“国九条(tiáo)”提(tí)出了对应(yīng)的解决方案，要(yào)求督促上市公(gōng)司完(wán)善内控体系，发挥独立董(dǒng)事监督(dū)作用。2023年4月，国务院办公厅印发的《关(guān)于上(shàng)市公司独立董事制度(dù)改革的(de)意见(jiàn)》提出，明(míng)确独立董事应当特别(bié)关注公司与其控股股东、实际控(kòng)制人、董事、高级管理人员之(zhī)间的潜在重大利益冲突事项生活的方向作文，重点对关联交易、财务会计报告(gào)、董事及高级管理(lǐ)人员任免、薪酬等关(guān)键领域进行监督(dū)，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。这直指(zhǐ)当前(qián)我国上市(shì)公司治(zhì)理的核(hé)心矛盾。2023年8月，《上市(shì)公司独立董事管理办(bàn)法》的出台，将改革精神(shén)落实到具体(tǐ)规则(zé)中。如今，A股上市公司的独立董事制度(dù)更(gèng)新工作已基本完成，独立董事将成为中(zhōng)小投资者更加坚实(shí)的守护者，在完(wán)善公司(sī)治理过(guò)程中发(fā)挥(huī)更重要作用。

规范“关(guān)键少数”

减持制度是资本(běn)市场的基(jī)础制(zhì)度，股份(fèn)减持是股东享有的基本权利(lì)，但上(shàng)市公司大股东、董(dǒng)监高(gāo)作为“关键少(shǎo)数”，在公司经营发展(zhǎn)、治理运行(xíng)中负有专门义(yì)务和特(tè)殊责任(rèn)，因此，减持(chí)制度的设计逻辑(jí)在(zài)于严控大股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人减持，防(fáng)范各种违规绕道减持(chí)。2023年(nián)8月，中国证(zhèng)监(jiān)会在充分听取市场(chǎng)建议的(de)基础上，进一步规范(fàn)股份减持行为，要求破发、破净或分红不(bù)达标的上市公司，其控股股东、实际控(kòng)制人不得通过二级市(shì)场减持(chí)，旨在督促其专注公司经营(yíng)，提高回报(bào)投资者的能力和水平。

上市公司“关键少数(shù)”应当规范(fàn)减持。一方面，上(shàng)市公司“关键少数”是公司的管(guǎn)理(lǐ)者或(huò)重要股(gǔ)东，对于公司的经营管理承担重要职责，“关(guān)键少数”财富应当与上市(shì)公(gōng)司的经营一同成(chéng)长(zhǎng)，不能(néng)与公司(sī)利益背(bèi)道而驰；另一方(fāng)面，上市(shì)公司“关键少数”的股份变动是影响投资者投资判断(duàn)的重要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重损害(hài)中小(xiǎo)投资(zī)者的利(lì)益，将(jiāng)受到严厉打击。2023年于某及其一致(zhì)行动人未在减持比例到达5%时依法停止(zhǐ)交易，违(wéi)规交易金额1.07亿元，违法所(suǒ)得1653万元(yuán)。证(zhèng)券监管部门火速重拳出击，对于某及其一致行动人罚没(méi)近(jìn)5000万(wàn)元，表明从严处罚(fá)违规减(jiǎn)持的坚决态度。

新“国九条(tiáo)”出台后，中国证监会(huì)发布《上市公司股东减持股份管(guǎn)理办法（征(zhēng)求意见稿）》，沪深交易所也同步发布了(le)减持股份的(de)自律监(jiān)管指引并公开征(zhēng)求意见。新规进一步强化减(jiǎn)持的信息披露要求，强化大股东的身份认定要求，强化(huà)董(dǒng)事会秘书的(de)检查责任等。股份减持的制度网(wǎng)进一步织(zhī)牢，上市公司“关键少数”应当(dāng)更加重视减持合规(guī)性，专注公司经营发展，维护公司和中小股(gǔ)东利益。

强化(huà)公司分红

持续稳定(dìng)的分红有助于增强(qiáng)投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。中国证监会进一步规范股份减持行(xíng)为，将上市公司分红与控股股(gǔ)东、实际控制人的股份(fèn)减持(chí)挂钩(gōu)打响引导上市公(gōng)司(sī)分红“第一枪”，其后监管部门持(chí)续更新相关规则鼓(gǔ)励上市(shì)公司常态化(huà)分红。新“国九条”提出加大(dà)对分红优质公司的激励力度，多年未生活的方向作文分红的公司(sī)可能会(huì)受到(dào)影响。

强化现金分红要求有助于引导市(shì)场形成价值投资理念，保护中(zhōng)小投资者利益。许多中小投资者在证券市场投资(zī)中尚未建立起价值(zhí)投资的理念，市场中充斥着追逐热点、题材，不顾(gù)公司质(zhì)量的投机(jī)行为(wèi)。新“国九条”提出强化上市公司现金分红监管，加大对分红优质(zhì)公司的激(jī)励力(lì)度，有助于引导投资者关注绩优分红公司，投资者在投向这些优质公司时(shí)也(yě)会(huì)有“满满的获得感”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的永恒命题，新(xīn)“国九条”对严格上市公司持续监管提出要求，字字落到保护中小投(tóu)资者利益上(shàng)。在严格(gé)上市公司持续监管(guǎn)过程中，应当重点关注财务造假、资(zī)金占用(yòng)等(děng)严重损害中(zhōng)小投(tóu)资者利益的信息(xī)披露违规行(xíng)为，通过独立董事(shì)监督“关键少数”的重大利益冲突(tū)行为；应(yīng)当严厉打击各类违规(guī)减持行为，要求“关键(jiàn)少数”专注公司(sī)主业，与上市公司和中小投资者的利益保持一致(zhì)，不能让公众投资者为“关键少数”买单；应当强化上市生活的方向作文(shì)公司现金(jīn)分红监管，引导中小投资者投(tóu)资分红优质(zhì)公司，建立长期(qī)价值投资观(guān)念。新“国九条”的出台将更(gèng)有效地保(bǎo)护投资者(zhě)特别是中小投资者合法权益，助力更好满(mǎn)足(zú)人民(mín)群(qún)众日益增长的财富管理需求，充分践行金融为民理念。

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